Click here to read in Czech

Click here to read in English

Czech

1. Nové právní předpisy

1. Novela zákoníku práce
2. Novela zákona o základních registrech a zavedení Registru zastupování
3. Návrh zákona o hromadném občanském řízení soudním
4. Novela zákona o přeměnách
5. Návrh zákona o vyváženém zastoupení žen a mužů ve vedoucích orgánech některých společností
6. Návrh novely trestního zákona a trestního řádu

2. Nedávná soudní rozhodnutí

1. Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o nerozdělení zisku společnosti, aniž by pro to měla důležité důvody
2. Právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace
3. Jednatel ve společnosti s ručením omezeným může zmocnit třetí osobu k jednotlivým faktickým úkonům za účelem hlasování valné hromady formou per rollam
4. Náhradu za převzetí zákaznické základny při skončení nájmu prostoru sloužícího k podnikání v případě výpovědi ze strany pronajímatele je povinen zaplatit pronajímatel
5. Svěřenské fondy podle českého práva – jak vyřešit otázky neplatného založení svěřenského fondu

Nové právní předpisy

Novela zákoníku práce

Podle novely zákoníku práce, která nabyla účinnosti dne 1. ledna 2024, stavební podnikatelé ručí za odměny zaměstnanců svých subdodavatelů v rozsahu, v jakém se podíleli na smluvním plnění pro dodavatele, a to až do výše minimální mzdy. Dodavatel se může ručení za určitých podmínek zprostit.

Novela zákona o základních registrech a zavedení Registru zastupování

Poslanecká sněmovna a následně i Senát schválily novelu zákona o základních registrech, kterou bude od 1. 7. 2024 postupně zaváděno elektronické oprávnění k zastupování a zřízen Registr zastupování, kde budou tato oprávnění evidována.

Návrh zákona o hromadném občanském řízení soudním

V Poslanecké sněmovně se projednává zákon o hromadném občanském řízení soudním (tzv. class actions), a to na základě směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1828 ze dne 25. listopadu 2020 o zástupných žalobách na ochranu kolektivních zájmů spotřebitelů. Účelem úpravy je zajistit lepší přístup k justici všem osobám, jimž se individuální vymáhání jejich práv nevyplatí – tj. v první fázi zejména spotřebitelům.

Novela zákona o přeměnách

Novela zákona o přeměnách je projednávána v Poslanecké sněmovně na základě Evropské směrnice č. 2019/2121. Novela upravuje a zejména zjednodušuje přeshraniční fůze i s využitím digitalizace dokumentů.

Návrh zákona o vyváženém zastoupení žen a mužů ve vedoucích orgánech některých společností

Podle zákona společnosti s více než 250 zaměstnanci a obratem přes 50 milionů eur, nebo s aktivy přes 43 milionů eur budou muset mít v dozorčích a správních radách nejméně 40 procent žen, nebo v představenstvu i radách alespoň 33 procent, a to nejpozději v polovině roku 2026.

Návrh novely trestního zákona a trestního řádu

Ministerstvo spravedlnosti předložilo vládě rozsáhlý návrh novely trestního zákona a trestního řádu. Cílem návrhu je omezit nadužívání trestní represe, podpořit alternativní tresty a snížit zátěž vězeňského systému, který má velké dopady na státní rozpočet.

Nedávná soudní rozhodnutí

Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o nerozdělení zisku společnosti, aniž by pro to měla důležité důvody

Ve své ustálené judikatuře Nejvyšší soud vyjádřil názor, že valná hromada akciové společnosti nesmí rozhodnout o nerozdělení zisku, aniž by pro to měla důležité důvody. Pokud by tak rozhodla, usnesení valné hromady může být prohlášeno za neplatné. Podle tohoto usnesení nejsou tyto závěry přenositelné do poměrů s.r.o., protože akcionář je především investorem přinášejícím kapitál potřebný pro podnikání společnosti, jehož výnos je realizován dividendami, kdežto účast společníka v s.r.o. se neomezuje jen na tuto roli a je mnohem více osobní povahy. (Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023).

Právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace

Činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace, kterým je vypořádání majetku zrušené právnické osoby, vyrovnání dluhů věřitelům a naložení s likvidačním zůstatkem podle zákona. Nejvyšší soud se zabýval otázkou, jaké důsledky má nedodržení tohoto pravidla. Nejvyšší soud se přiklonil právě k těm závěrům odborné literatury, podle nichž právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace. (Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 27 ICdo 65/2023).

Jednatel ve společnosti s ručením omezeným může zmocnit třetí osobu k jednotlivým faktickým úkonům za účelem hlasování valné hromady formou per rollam

Rozhodnutí o svolání valné hromady spadá do působnosti jednatele jako člena statutárního orgánu a jednatel jej musí učinit osobně, tj. nemůže výkon této činnosti přenést na třetí osobu, což však nebrání tomu, aby jednatel pověřil třetí osobu realizací tohoto rozhodnutí - zajištění vyhotovení návrhu rozhodnutí formou notářského zápisu, rozeslání návrhu rozhodnutí společníkům a vyrozumění společníků o rozhodnutí a výsledku hlasování. (Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1766/2023).

Náhradu za převzetí zákaznické základny při skončení nájmu prostoru sloužícího k podnikání v případě výpovědi ze strany pronajímatele je povinen zaplatit pronajímatel

Podle ust. § 2315 občanského zákoníku má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem, skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele. Podle Nejvyššího soudu je to pronajímatel, kdo má povinnost zaplatit nájemci náhradu za převzetí zákaznické základny, a nikoliv nový nájemce, a to proto, že zákaznickou základnu lze chápat jako hospodářsky využitelný statek, který se pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v pronajatém prostoru, a tedy jako zvláštní způsob zhodnocení pronajatých obchodních prostor. (Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022).

Svěřenské fondy podle českého práva – jak vyřešit otázky neplatného založení svěřenského fondu

Nejvyšší soud zaujal názor, že neplatnost založení svěřenského fondu lze uplatnit jednak žalobou na určení neplatnosti založení svěřenského fondu a jednak žalobou na určení vlastnického práva původního vlastníka (zakladatele) k nemovitým věcem. Žaloba musí směřovat proti svěřenskému správci.  Svěřenský správce má možnost uzavřít se zakladatelem dohodu o vrácení majetku. (Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 24 Cdo 1754/2022).

English

1. New legislation

1. Amendment to the Employment Act
2. Amendment to the Basic Registers Act and introduction of the Register of Representation
3. Draft law on mass civil court proceedings
4. Amendment to the Act on Corporate Conversions
5. Draft law on gender balance in the management bodies of certain companies
6. Draft amendments to the Criminal Code and the Criminal Procedure Code

2. Recent court decisions

1. The general meeting of a limited liability company may decide not to distribute the company's profits without having important reasons for doing so
2. A legal person is also bound by legal acts performed by the liquidator, which do not pursue the purpose of the liquidation
3. The managing director of a limited liability company may authorize a third party to perform individual acts for the purpose of voting at the general meeting by per rollam
4. Compensation for taking over the customer base upon termination of the lease of the premises used for business in the event of termination by the landlord will be paid by the landlord
5. Trusts under Czech law — how to resolve issues of invalid trust creation

New legislation

Amendment to the Employment Act

According to the amendment to the Employment Act, which came into force on 1 January 2024, construction contractors are liable for the remuneration of their subcontractors' employees to the extent that they participated in the contractual performance for the contractor, up to the minimum wage. The contractor may waive liability under certain conditions.

Amendment to the Basic Registers Act and introduction of the Register of Representation

The Chamber of Deputies and subsequently the Senate have approved an amendment to the Basic Registers Act, which will gradually introduce electronic authorizations for representation and establish a Register of Representation, where such authorizations will be registered, from 1 July 2024.

Draft law on mass civil court proceedings

A bill on class actions was approved by the Chamber of Deputies on the basis of Directive (EU) 2020/1828 of the European Parliament and of the Council of 25 November 2020 on representative actions for the protection of consumers' collective interests. The purpose of the regulation is to ensure better access to justice for all persons for whom individual enforcement of their rights is not worthwhile, i.e., in the first phase, mainly consumers.

Amendment to the Act on Corporate Conversions

The amendment to the Act on Corporate Conversions is being discussed in the Chamber of Deputies on the basis of Directive (EU) 2019/2121. The amendment regulates and, in particular, simplifies cross-border mergers, including the digitization of documents.

Draft law on gender balance in the management bodies of certain companies

According to the law, companies with more than 250 employees and a turnover of more than EUR 50 million or with assets of more than EUR 43 million will have to have women making up at least 40% of the supervisory board and board of directors respectively, or at least 33% on the supervisory board and the board of directors collectively, by mid-2026 at the latest.

Draft amendments to the Criminal Code and the Criminal Procedure Code

The Ministry of Justice has submitted to the government a comprehensive draft amendment to the Criminal Code and the Criminal Procedure Code. The proposal aims to reduce the overuse of criminal repression, promote alternative sentences and reduce the burden on the prison system, which has a significant impact on the state budget.

Recent court decisions

The general meeting of a limited liability company may decide not to distribute the company's profits without having important reasons for doing so

In its settled case law, the Supreme Court has expressed the opinion that the general meeting of a public limited company may decide not to distribute profits only for important reasons. Otherwise, the resolution of the general meeting may be declared null and void. According to this new court resolution, these conclusions are not transferable to the situation of a limited liability company, as the shareholder of a public limited company is primarily an investor bringing in the capital necessary for the company's business, the proceeds of which are realized in dividends, whereas the shareholder's participation in the limited liability company is not limited to this role and is much more personal in nature (Supreme Court Resolution, Case No. 27 Cdo 1306/2023).

A legal person is also bound by legal acts performed by the liquidator, which do not pursue the purpose of the liquidation

The liquidator's activity may only pursue a purpose corresponding to the nature and purpose of the liquidation, which is to settle the assets of the dissolved legal entity, to settle debts to creditors and to dispose of the liquidation balance in accordance with the law. The Supreme Court addressed the question of the consequences of failure to comply with this rule. The Supreme Court sided with the conclusions of the literature, according to which a legal person is bound even by a legal act performed by the liquidator, which does not pursue the purpose of liquidation (Supreme Court judgment, Case No. 27 ICdo 65/2023).

The managing director of a limited liability company may authorize a third party to perform individual acts for the purpose of voting at the general meeting by per rollam

The decision to convene a general meeting falls within the competence of the managing director as a member of the statutory body, and the managing director must do this personally, i.e., they cannot delegate the performance of this activity to a third party. However, this does not prevent the managing director from authorizing a third party to implement the decision — ensuring the draft decision is drawn up in the form of a notarial record, sending the draft decision to the shareholders and notifying the shareholders of the decision and the result of the vote (Supreme Court Resolution, Case No. 27 Cdo 1766/2023).

Compensation for taking over the customer base upon termination of the lease of the premises used for business in the event of termination by the landlord will be paid by the landlord

Pursuant to Section 2315 of the Civil Code, the tenant is entitled to compensation for the benefit of the landlord or the new tenant gained by taking over the customer base built by the terminated tenant if the lease is terminated by the landlord. According to the Supreme Court, it is the landlord who is obliged to compensate the tenant for taking over the customer base and not the new tenant, because the customer base can be understood as an economically exploitable asset that is exclusively related to the tenant's business carried on in the leased premises, and, therefore, as a special way of appreciating the leased business premises (Supreme Court judgment, Case No. 26 Cdo 3644/2022).

Trusts under Czech law — how to resolve issues of invalid trust creation

The Supreme Court has taken the view that the invalidity of the establishment of a trust fund can be asserted both by an action for a declaration that the establishment of the trust fund is invalid and by an action for a declaration that the original owner (the settlor) has title to the immovable property. The action must be brought against the trustee of the trust. The trustee has the option of concluding an agreement with the settlor for the return of the property (Supreme Court judgment, Case No. 24 Cdo 1754/2022).